London im Jahr 1930: Das Land hat mit einer Wirtschaftskrise zu kämpfen und Michael und Jane Banks sind erwachsen geworden: Jane setzt sich für Frauenrechte ein und Michael arbeitet in der Bank, in der schon sein Vater angestellt war, und lebt mit seinen drei Kindern Annabel, Georgie und John sowie der Haushälterin Ellen nach wie vor in der Cherry Tree Lane Nr. 17. Doch als Michaels Frau stirbt, bekommen er, Jane und die Kinder prompt Hilfe vom geheimnisvollen Kindermädchen Mary Poppins. Sie hat ihre magischen Tricks nicht verlernt und außerdem eine Reihe ziemlich skurriler Freunde dabei, darunter der optimistische Laternenanzünder Jack und Marys exzentrische Cousine Topsy. Gemeinsam bringen sie Spaß und Wunder zurück ins Leben der Familie Banks...

Eine amerikanische Soldatentruppe landet am Vortag des D-Days in einem nordfranzösischen Dorf, das von deutschen Truppen besetzt ist, nachdem ihr Flugzeug abgeschossen wurde. Die Alliierten, unter ihnen der von der Army eingezogene Boyce, und Ford, müssen sich nun hinter feindlichen Linien durchschlagen und müssen einen Radarturm zerstören. Nur so können sie ihre Kameraden, die sich am Strand befinden, unterstützen. Doch dann macht Boyce eine schreckliche Entdeckung: Unter einer Kirche haben Nazis ein Labor eingerichtet, in dem sie fürchterliche Experimente durchführen. Und bald stehen sie Gegnern gegenüber, die die Welt noch nie gesehen hat. Obwohl es nicht Boyces Auftrag ist, möchte er den Menschen helfen, die zu experimentellen Wesen degradiert wurden...