England und Frankreich stehen am Rande eines Krieges. Der alternde König Henry II ist bereit, den Thron für einen seiner Söhne zu räumen, doch keiner der jungen Männer möchte das Land in einen Krieg führen. Richard scheint als Thronfolger am geeignetsten zu sein, doch er ist mehr am Feiern als am Kämpfen interessiert. Und so will Henry seinen Sohn auf den rechten Pfad der Tugend zurückholen: Henry wird gefangen genommen und zu einem geheimen Schloss gebracht, in dessen Katakomben mörderische Gladiatorenkämpfe stattfinden. In blutigen Fights gegen übermächtige Gegner muss Richard nicht nur um sein Leben kämpfen, sondern auch beweisen ein würdiger Herrscher zu sein!

Es soll lediglich eine Eskorte gefährlicher Sprengköpfe sein, die alles zerstörende Nano-Roboter beinhalten, doch für Captain Hauser und seinen Armeekollegen Weems kommt die Terrororganisation Cobra in die Quere, die nach der Weltherrschaft greift. Die brandgefährliche Baroness versucht im Auftrag des gemeingefährlichen "Doctor", die Sprengköpfe als Druckmittel in die Finger zu bekommen, als eine Spezialeinheit namens "G.I.Joe" unter der Führung von General Clayton "Hawk" Abernathy in letzter Minute eingreift. Einmal in Kontakt mit der Gruppe sehen Hauser und Weems in der mit neuester Kampftechnik ausgestatteten Gruppe eine ganz große Chance und bemühen sich um Beitritt zur Eliteeinheit...