Die beiden merkwürdigen Cowboys Mark Allen (Christian Kane) und Chip Woolley (Skeet Ulrich) haben nicht wenige Flausen im Kopf. Mit Pferderennen konnten sie sich bisher halbwegs über Wasser halten, doch nun stehen sie kurz vor der Pleite. Sie müssen mehr Pferde unter ihre Fittiche nehmen und auch mal ein Rennen gewinnen. Mit ?Mine that Bird" finden und trainieren sie fortan ein widerspenstiges und krummbeiniges Pferd. Das Tier qualifiziert sich dann völlig überraschend für das Kentucky Derby, einem der wichtigsten Pferderennen überhaupt, und die beiden Cowboys stürzen sich in das Abenteuer ihres Lebens. Für den Höhepunkt des Wettkampfes begeben sich die beiden zusammen mit dem Ross nach Churchill Downs. Auf dem Weg dahin haben sie allerdings mit einer Reihe von Missgeschicken zu kämpfen, bevor sich die totalen Außenseiter zusammen mit Jockey Calvin Borel (als er selbst) schließlich im finalen Showdown mit der Rennsport-Elite messen dürfen.

Eldon Perry, Ermittler bei einer Elite-Einheit der Polizei von Los Angeles, ist bekannt für seine harten Methoden und sein aufbrausendes Temperament. Die Realität der Straße hat ihm längst jeden Idealismus genommen. Immer öfter ist er dazu bereit, die Grenzen des Erlaubten zu überschreiten, um jemanden seiner gerechten Strafe zuzuführen. Als Perry mit seinem jungen Partner Bobby Keough die Ermittlungen in einem brutalen Raubmordfall aufnimmt, stoßen sie auf ein undurchsichtiges Geflecht aus Intrigen und Gewalt, in das auch der stellvertretende Polizeichef Holland und ihr skrupelloser Vorgesetzter Jack Van Meter verwickelt sind. Plötzlich sind die Grenzen zwischen Gut und Böse nicht mehr eindeutig zuzuordnen, und Perry gerät in einen Gewissenskonflikt.