Mumble, der begnadetste Stepptänzer unter den Pinguinen, macht sich Sorgen um seinen Sohn Eric: Dieser kann mit tänzerischen Choreografien so gar nichts anfangen. Als er wieder einmal vor dem Tanzdrang seines Vaters flüchtet, begegnet er dem Pinguin The Mighty Seven, der zu Erics Staunen fliegen kann. Damit kann Eric nicht mithalten, was ihn ganz missmutig stimmt. Doch sein Vater bringt ihm letztlich bei, dass es vor allem darauf ankommt, an sich selber zu glauben.

In dem Königreich Ga'Hoole herrschen nicht Menschen, sondern Eulen. Doch die Idylle wird jäh gestört durch den Angriff der Kriegerkaste der Reinsten. Eines Nachts fallen Soren und sein älterer Bruder Kludd von ihrem Baum und werden von einem Vielfraß angegriffen. Auf ihrer Flucht werden sie von den Soldaten vom Nachbarklan der Reinsten gefangen genommen. Mit einer Gruppe anderer Eulen kann Soren jedoch fliehen. Gemeinsam suchen sie den Großen Baum, die Heimat der Wächter von Ga'Hoole, die gegen das Böse kämpfen.

Das verwaiste Schweinchen Babe kommt auf den Hof des Bauerns Arthur Hoggett. Dort wird sie von den anderen Tieren aufgenommen. Die neue Ziehmutter Fly, ein Border-Collie, bringt Babe das Handwerk des Schafehütens bei. Babe wird so gut, dass Arthur sie an einem Schafshunde-Wettbewerb anmeldet.

Für die Kaiserpinguine gibt es nichts schöneres als Singen und so nimmt der Gesang eine zentrale Rolle bei der Partnerfindung ein. Das Ehepaar Memphis und Norma Jean ist davon nicht sonderlich begeistert, da ihr Sohn Mumble zwar ein begnadeter Stepptänzer aber dafür ein miserabler Sänger ist. Aus diesem Grund wird er schließlich aus der Gemeinschaft ausgestoßen und muss sich fortan allein zurechtfinden. Zum Glück trifft er auf eine Gruppe "normaler" Pinguine, die von seinem Tanz begeistert sind und ihn sofort bei sich aufnehmen.