Die Angst kommt aus dem All! San Francisco wird von tückischen Lebewesen heimgesucht. Sie zerstören die Psyche und fressen den Körper. Ihr grausamer Terror breitet sich unaufhaltsam aus. Der Gesundheitsforscher Matthew Bennell (Donald Sutherland) erkennt als Erster: Eine tödliche Saat aus dem All bedroht alles Leben auf der Erde. Man sieht sie nicht, doch man weiß, dass sie da sind... es gibt kein Entrinnen!

Die geniale Erfindung des Wissenschaftlers Seth Brundle könnte das Transportwesen grundlegend verändern. Materie wird in ihre Bestandteile zerlegt, an jeden beliebigen Ort "gebeamt" und wieder zusammengesetzt. Der erste Selbstversuch hat jedoch katastrophale Nebenwirkungen. Bei der Teleportation verirrt sich eine Stubenfliege in seinen Apparat, worauf Körperatome von Mensch und Insekt sich miteinander vermischen. Unaufhaltsam beginnt Seth Brundle, sich in ein 180 Pfund schweres Insekt zu verwandeln. Doch damit beginnt erst der Albtraum.

Hatch Harrison (Jeff Goldblum) gerät mit seinem Wagen ins Schleudern und stürzt in einen reißenden Fluß. Frau und Tochter können sich aus dem Auto befreien. Hatch schafft es leider nicht mehr - er stirbt. Aber einem Arzt gelingt das Unmögliche: er holt ihn wieder ins Leben zurück. Doch dies hat Folgen. Es plagen ihn Horrorvisionen von grausamen Morden aus der Perspektive des Killers. Kurz darauf wird das Opfer gefunden und er merkt, dass seine Wahnvorstellungen schreckliche Wahrheit sind. Der Killer ist wieder da! Und als nächstes hat er Hatchs Tochter im Visier...

Martin Brundle wird als Sohn des Mensch-Fliege-Hybrids des ersten Teils im Haus des Industriellen Anton Bartok geboren. Papas vererbte Gene lassen nun Martin zum schleimigen Horrorinsekt mutieren. Er wächst unter ständiger Kontrolle in einem abgeschlossenen Labor des Großindustriellen Bartik auf, der nur an der Ausschlachtung eines phantastischen Experiments interessiert ist. Durch seine außergewöhnlichen Fähigkeiten gelingt es Martin das Rätsel von Teleportation zu lösen. Er verliebt sich und hofft, endlich ein normales Leben führen zu können...

Die geniale Erfindung des Wissenschaftlers Seth Brundle könnte das Transportwesen grundlegend verändern. Materie wird in ihre Bestandteile zerlegt, an jeden beliebigen Ort "gebeamt" und wieder zusammengesetzt. Der erste Selbstversuch hat jedoch katastrophale Nebenwirkungen. Bei der Teleportation verirrt sich eine Stubenfliege in seinen Apparat, worauf Körperatome von Mensch und Insekt sich miteinander vermischen. Unaufhaltsam beginnt Seth Brundle, sich in ein 180 Pfund schweres Insekt zu verwandeln. Doch damit beginnt erst der Albtraum.