Die attraktive Chloe kommt als Austauschstudentin zu Blake und deren Mutter Samantha. Die Mädchen werden enge Freundinnen. Aber Samantha wird hellhörig, als Blakes Freund plötzlich stirbt. Denn ihre Tochter wird verdächtigt, ihn getötet zu haben. Sie setzt alles daran, um Blakes Unschuld zu beweisen und entdeckt Chloes ultimativen Plan. Chloe möchte Samantha als ihre eigene "Mutter" besitzen.

Der L.A. Cop Mark Corley hat schon bessere Tage erlebt: Gerade als er eine Kaution für seinen eingebuchteten Sohn Trent hinterlegen will, wird die Millionenmetropole Opfer eines konzertierten Angriffs Außerirdischer, die die Menschen der Stadt förmlich aufsaugen. Trent ist unter den Entführten, und Mark nimmt die Verfolgung auf. Tatsächlich gelingt es ihm, an Bord des UFOs zu kommen und mehrere Menschen zu befreien. Danach machen sie sich daran, den Invasoren die Stirn zu bieten.