Nachdem sie den Star-Quarterback ihrer High School, Jeff, versehentlich mit einem Auto angefahren haben und dadurch von unbeholfenen Außenseitern über Nacht zu Berühmtheiten geworden sind, denken sich die besten Freundinnen PJ und Josie eine ausgeklügelte Lüge aus, um zu behaupten, sie hätten den Sommer über in einer Jugendstrafanstalt verbracht. Zusammen mit ihrer ebenso unbeholfenen Freundin Hazel und dem Lehrer Mr. G gründen sie einen Selbstverteidigungsclub für Frauen, um ihre Jungfräulichkeit an Brittany und Isabel zu verlieren, die Cheerleaderinnen, in die sie verknallt sind.

Die Geschichte des Kinos ist ein ständiger Wandel und die Technik entwickelt sich immer weiter. Manny Torres, ein ehrgeiziger Schauspieler und Sohn mexikanischer Einwanderer, erlebt diesen Fortschritt hinter den Kulissen der Traumfabrik mit eigenen Augen. Doch es bahnt sich eine tiefe Krise für etablierte Stars wie Jack Conrad oder aufstrebende Sternchen wie Nellie LaRoy an, denn der Tonfilm steht vor der Tür. Die größten Stars der Branche müssen um ihre Karriere fürchten, während Jazz, opulente Partys, Sex, Drogen und Alkohol Hollywood immer noch immer fest im Griff haben. Die Epoche, in der das Kino das Sprechen erlernt hat, ist für viele Schauspieler eine Zeit des Abschieds. Vor allem, wenn es mit dem Geld knapp wird, können es auch Publikumsmagneten wie Nellie LaRoy nicht vermeiden, sich mit fadenscheinigen Gestalten einzulassen - und plötzlich geht es nicht nur vor der Kamera um Leben und Tod...