San Diego, 1973: Der 15-jährige William träumt davon, eines Tages ein großer Rock-Kritiker zu werden - obwohl oder gerade weil seine Mutter hinter dieser Musik nur Drogen und zügellosen Sex wittert. Da bekommt der schüchterne Teen vom Rolling Stone Magazine unverhofft ein Traumangebot: Er soll die aufstrebende Band Stillwater auf ihrer "Almost Famous"-Tour begleiten. Dabei lernt er nicht nur das Leben auf der Überholspur sondern auch Penny Lane kennen, die allerdings nur Augen für den charismatischen Gitarristen Russell hat...

Melinda wird in den Sommerferien auf der Party einer Freundin vergewaltigt. Völlig kopflos ruft sie die Polizei, kann sich aus dem Schock heraus aber nicht mitteilen. Die Polizei kommt und die Party wird abgebrochen. Ihre Freunde wenden sich daraufhin nun von Melinda ab. Melinda, völlig verunsichert, schweigt seitdem und teilt sich niemandem mit. Doch als die Schule wieder anfängt, beginnen für sie erst richtig die Probleme. Unfähig das geschehene zu verarbeiten zieht sie sich immer mehr zurück und wird schnell als Sonderling abgestempelt und gemieden. Lediglich im Kunstunterricht erkennt ihr Lehrer Mr. Freemann sehr schnell ihr Talent und das mit Melinda etwas nicht stimmt. Aber er findet keinen Zugang zu ihr. Melinda richtet sich in einer vergessenen Abstellkammer der Schule ein kleines Atelier ein. Hier malt sie ihre Bilder und findet endlich wieder zu sich.

Drei Menschen und ein Pferd namens Seabiscuit und wie es ihr Leben verändert: Der Besitzer Charles Howard, reich geworden als Autohändler, an der Seele verletzt seit dem Tod seines Sohns und der darauffolgenden Scheidung. Dann der Trainer, Tom Smith, ein Pferdeflüsterer, ein einsamer Cowboy, dem Stacheldraht und geteerte Überlandstraßen die Freiheit genommen haben. Und schließlich der Jockey, Red Pollard, auf einem Auge blind, Teilzeitboxer, belesen und innerlich zerbrochen, seitdem ihn seine Familie in jungen Jahren verlassen hat.

Die Staubfabrik ist ein Abenteuer über die Liebe und Freundschaft zwischen zwei Teenagern die sich gegenseitig in einer schweren Zeit helfen.