Ein gefährliches Virus, welches die Menschen in wildgewordene Bestien verwandelt, verbreitet sich weltweit. Aufgetragen vom CDC (Center for Disease Control and Prevention) wurde in einem Labor der Prototyp eines Impfstoffes entwickelt. Die Stadt jedoch wurde vollständig von Infizierten überrannt und ist damit als Todeszone eingestuft. Ein Elitesoldatenteam soll mit der neuesten Hightech-Ausrüstung ausgestattet in das verseuchte Gebiet eindringen. Aber auf dieser Mission müssen sie Vorsicht walten lassen - in der Hölle auf Erden könnten sie auf den Teufel treffen.

In der Nacht von Thanksgiving kommt eine Gruppe verärgerter Angestellter eines Spielzeugladens widerwillig zur Arbeit, um den Laden um Mitternacht für den geschäftigsten Einkaufstag des Jahres zu öffnen. Währenddessen stürzt ein außerirdischer Parasit mit einem Meteor auf die Erde. Die Gruppe von Außenseitern, angeführt von Filialleiter Jonathan (Bruce Campbell) und dem langjährigen Angestellten Ken (Devon Sawa), findet sich bald im Kampf gegen Horden von Weihnachtseinkäufern wieder, die sich in monströse Kreaturen verwandelt haben, die am Black Friday einen mörderischen Amoklauf veranstalten wollen.

Von seinem Chef betrogen, wird Spezialagent Al Simmons bei seinem letzten Einsatz umgebracht. Simmons landet direkt in der Hölle und muss vor dem Teufel Rechenschaft ablegen. Simmons hat nur einen Wunsch, er will seine Frau wiedersehen und geht aus diesem Grund einen folgenschweren Pakt mit dem Teufel ein. Er bekommt die Chance, als Spawn auf die Erde zurückzukehren und dafür stattet ihn der Teufel mit besonderen Fähigkeiten aus. Doch im Gegenzug soll Spawn die Heerscharen der Hölle bei einem Feldzug zur Welteroberung anführen. Doch Spawn weigert sich und hat es damit nicht nur mit seinem alten Chef, sondern auch mit dem Teufel zu tun.

Von seinem Chef betrogen, wird Spezialagent Al Simmons bei seinem letzten Einsatz umgebracht. Simmons landet direkt in der Hölle und muss vor dem Teufel Rechenschaft ablegen. Simmons hat nur einen Wunsch, er will seine Frau wiedersehen und geht aus diesem Grund einen folgenschweren Pakt mit dem Teufel ein. Er bekommt die Chance, als Spawn auf die Erde zurückzukehren und dafür stattet ihn der Teufel mit besonderen Fähigkeiten aus. Doch im Gegenzug soll Spawn die Heerscharen der Hölle bei einem Feldzug zur Welteroberung anführen. Doch Spawn weigert sich und hat es damit nicht nur mit seinem alten Chef, sondern auch mit dem Teufel zu tun.

Los Angeles im Jahr 2045: Detective Hammond ist alles andere als begeistert, als sich sein neuer Partner als Android entpuppt. Dennoch raufen sich die beiden zusammen, um gemeinsam in die 'Zone' vorzudringen, ein abgesperrtes Gebiet der Stadt, in dem verarmte Menschen leben, die von einer unheilbaren und schweren Viruserkrankung befallen sind. Dort sollen sie Helen, die Tochter des Bürgermeisters Jacobs, retten. Während ihrer Mission finden die ungleichen Polizisten heraus, was die Bewohner der 'Zone' wirklich krank gemacht hat, woraufhin sie mit Hilfe der Technologie des Roboters den weiteren Krankheitsausbruch stoppen wollen. Dadurch geraten sie selbst ins Visier einer gefährlichen Regierungsverschwörung, in die auch der Bürgermeister verstrickt ist.

Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.

Luc Deveraux hat seine Erlebnisse als Universal Soldier überstanden und arbeitet für die US-Regierung an einer Verbesserung und Wiederaufnahme des Universal-Soldier-Programms. Als der Supercomputer S.E.T.H. durchdreht und die Kontrolle über die Killermaschinen übernimmt, ist Luc der einzige, der sie stoppen kann.