Die eigentlich recht wehrhafte Elite-Einheit G.I. Joe wird von einer höheren Instanz attackiert und soll vollständig ausgelöscht werden. Bei der perfide geplanten Liquidierungsaktion sterben viele Mitglieder der kampferprobten Elite-Einheit. Nur eine kleine Runde rund um Captain Duke Hauser, den zupackenden Roadblock und die verführerische Lady Jaye überleben den tödlichen Übergriff und gehen der Sache fortan auf den Grund. Unterstützung erhalten sie dabei von dem zwar etwas in die Jahre gekommenen, aber immer noch recht schlagfertigen General Joe Colton, seines Zeichens ehemaliger Gründer der Elite-Einheit G.I. Joe.

Möchtegern-Frauenheld Stuart lebt zwar mittlerweile ganz gut in Los Angeles, aber Erfolg bei der Damenwelt hat er weiterhin nicht... Da kommt ausgerechnet seine Ex Tracy zu Besuch, vor der er natürlich besonders gut da stehen will. Doch da ihn sein neuester Flirt, ein russisches Model versetzt, muss er seine Mitbewohnerin Jessica überreden, seine Freundin zu spielen...