Auch Superhelden werden einmal alt. Die in die Jahre gekommenen Cape tragenden Helden Ray (Tom Berenger) aka. ?Maximum Justice", sein Freund Ted (Beau Bridges), auch als ?Shimmy" bekannt, Madera (Fionnula Flanagan) ?Moonlight" und sein Erzrivale Pendle (Louis Gossett Jr.) ?Total Thunder" erfahren das im irischen Altersheim Dunmanor am eigenen Leib. Obwohl die vier am liebsten wie eh und je durch die Welt reisen und dabei die Menschen vor dem Bösen retten würden, bleibt ihnen nun nichts anderes mehr übrig, als sich mit ihrem Schicksal anzufreunden und das Altern zu akzeptieren. Bei ihrem Freund Jerry (Clive Russell) alias ?Rainbow Warrior" hat die Regierung zur Sicherheit die Superkräfte...

Riesen gibt es wirklich! Sie lauern in den Wäldern und warten nur auf die passende Gelegenheit, um die Heimatstadt der 15-jährigen Barbara anzugreifen. Kein Wunder, dass die neue Schulpsychologin Mrs. Mollé diese Geschichte wenig überzeugend findet. Stattdessen setzt sie alles daran, der cleveren jungen Eigenbrötlerin zu helfen. Doch die fantasievolle Barbara hält weiter an ihrer Mission fest: Gemeinsam mit ihrer einzigen Freundin Sophia will sie die gigantische Bedrohung aufspüren und sich einem finalen Kampf stellen.