Der stocksteife Mathematikprofessor Gregory Larkin ist von der Liebe schon mehrfach bitter enttäuscht worden. Auf seiner Suche nach einer Beziehung, die einzig auf Intellekt und Verstand beruht, trifft er eines Tages auf Rose Morgan, die an der gleichen Universität Literatur unterrichtet. Das scheue Mauerblümchen ist von Larkin derart angetan, daß sie alsbald tatsächlich in eine Ehe ohne Sex einwilligt. Doch es dauert nicht lange, bis die beiden von ihren Gefühlen übermannt und damit die Dinge erst so richtig kompliziert werden.

New York, Ende der 70er Jahre: Der kleine Gangster Lefty Ruggiero arbeitet als Auftragskiller für die Mafiafamilie Bonanno. Als er den jungen Donnie Brasco kennen lernt, imponiert ihm vor allem dessen Unerschrockenheit. Doch er ahnt nicht, dass Donnie in Wirklichkeit Joe Pistone heißt und Agent des FBI ist, der einen Weg sucht, um als verdeckter Ermittler in die Kreise der Mafia einzudringen. Je länger Joe Pistone als Donnie Brasco ermittelt, desto stärker verändert er sich, und Schritt für Schritt identifiziert er sich mit seiner Rolle in der Mafiafamilie. Seine eigene Frau und seine Kinder vernachlässigt er zusehends. Währenddessen wird seine Beziehung zu Lefty, der ihn wie ein Vater behandelt, immer enger und vertrauter. Doch die Mafiabosse lassen sich nicht auf Dauer täuschen. So finden sie bald heraus, dass es einen Verräter unter ihnen geben muss. Joe Pistone alias Donnie Brasco sieht sich zum Handeln gezwungen.