Der Vergnügungspark Willy's Wonderland birgt ein düsteres Geheimnis, was auch der Hausmeister (Nicolas Cage) erfahren muss, als er gezwungen ist, eine ganze Nacht dort zu verbringen. Denn die wird zum Albtraum, als die animatronischen Figuren des Parks zum Leben erwachsen und ihm ans Leder wollen. Nun muss der Hausmeister kämpfen, dabei ein Monster nach dem anderen besiegen und bis zum Tagesanbruch überleben, um aus dem verfluchten Park zu kommen.

Der Bestseller-Autor Mike Noonan kommt nicht über den Tod seiner geliebten Ehefrau Jo hinweg. Um seine Schreibblockade zu lösen, zieht er in das kleine Haus am See, wo er mit Jo schon viele glückliche Stunden verbrachte. Dort lernt er Mattie kennen, eine attraktive Frau und ebenfalls Witwe. Doch obwohl seine Schreibkunst wieder zurückkehrt, wird Mike von immer heftigeren Albträumen und Visionen geplagt. Scheinbar hat seine tote Frau ihm noch etwas mitzuteilen...