Als kleines Mädchen erscheint Wendy (Amelia Minto) ein sonderbar magisch wirkender junger Mann namens Peter (Louis Partridge). Er soll im Laufe ihres langen Lebens nicht nur immer wieder zu Wendy zurückkehren. Wie sie später herausfindet, wurden und werden auch andere Familienmitglieder, zum Beispiel ihrer Großmutter (Vanessa Redgrave), von Peter besucht. Dabei bittet er sie alle jedes Mal nur um eines: niemals erwachsen zu werden. Die inzwischen deutlich ältere Wendy (Livia De Paolis) hat längst selbst ein Kind (Ella-Rae Smith), verliert sich aber weiterhin liebend gern in ihrer Fantasien und wird Schriftstellerin. Wobei sie auch von deutlich negativeren Erinnerungen verfolgt wird. Schließlich verschwand ihre Mutter (Joely Richardson) vor vielen Jahren von einem Tag auf den anderen aus ihrem Leben, sodass sie größtenteils von ihrem wenig liebevollen Vater (Julian Ovenden) aufgezogen wurde.

1985 steht Tony Towers (Michael Sheen) kurz davor, die Reise seines Lebens anzutreten. Er ist eine lokale Berühmtheit, ein erfolgreicher Nachtclubmanager und mit der sehr viel jüngeren Frau Sue (Nathalie Emmanuel) verlobt. Als er den 3:17 Uhr Zug nach Nottingham betritt, um zu einer familiären Weihnachtsfeier zu fahren, gerät sein Leben aus den Fugen. Im Buffetwagen angekommen, landet er im Jahr 1995 und Tony stellt fest, dass alle seine Clubs mittlerweile Pleite gegangen sind und sein Leben nicht mehr das ist, was es einst war. Indem er sich im Zug vorwärts und rückwärts bewegt, kann er sich nun an verschiedene Abschnitte seines Lebens versetzen. Doch dabei bleibt es nicht, auch alle Handlungen, die er in einem Waggon vornimmt, wirken sich direkt auf sein Leben im nächsten Abteil aus. Nun stellt sich die Frage: Kann Tony damit sein Leben und das seiner Liebsten positiv verändern oder macht er alles nur schlimmer?