"Fast" Eddie Felson hat sich vor 25 Jahren vom Billardtisch zurückgezogen und verdient sein Geld jetzt mit billigem Fusel. In dem jungen Vincent trifft er einen genialen, aber naiven Billardspieler. Eddie will ihm alle Tricks im Geschäft beibringen und tourt mit Vincent und dessen Freundin quer durch die USA. Schließlich werden er und Vincent harte Konkurrenten um die Nr.1 unter den Billardspielern.

Der schüchterne Polizeifotograf Mad Dog rettet zufällig dem Gangsterboss Milo das Leben. Aus Dankbarkeit schickt der ihm die nervöse Schönheit Glory, die Mad Dog eine Woche lang alle Wünsche erfüllen soll. Nur zögerlich kommen sich die beiden vom Leben enttäuschten Außenseiter näher. Doch dann entflammt Mad Dog in Liebe für Glory. Milo bietet Mad Dog an, Glory freizukaufen. Doch das Geld ist nicht aufzutreiben. Als Milo kommt, um sich die Schöne zurückzuholen, stellt sich Mad Dog zum Kampf...