Nachdem ihr Entführungskomplott gescheitert ist, verstecken sich die ungleichen Brüder David und Peter in einem einsamen Haus auf dem Land - wo ihre Nerven auf eine harte Probe gestellt werden. Mit einer Geisel im Schlepptau, die sich standhaft weigert, den Mund zu halten oder sich fesseln zu lassen, werden die beiden schnell zu Gefangenen ihres eigenen Opfers. Richtig ernst wird die Lage allerdings, als die drei die Bekanntschaft ihres psychotischen, Axtschwingenden Nachbarn machen.

1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...