Die beiden Freundinnen Romy (Mira Sorvino) und Michele (Lisa Kudrow) leben in Kalifornien, ziehen meist von Party zu Party und führen auch sonst ein recht unbeschwertes Leben. Als sie eine Einladung zum zehnjährigen Jubiläum ihrer gemeinsamen High School-Abschlußklasse bekommen, fällt den beiden plötzlich auf, dass sie seit der Schule nicht viel erreicht haben. Doch kein Problem für Romy und Michele, kurzerhand dichten sie sich eine Erfolgsgeschichte auf den Leib, um bei dem Klassentreffen mächtig angeben zu können...

Ethan Hunt hat sich zur Ruhe gesetzt und möchte mit der süßen Julia eine Familie gründen. Doch dann ruft man ihn zu einer allerletzten Mission. Hunts Kollegin Lindsey ist in die Fänge des gemeingefährlichen Psychopathen Owen Davian geraten. Die folgende interkontinentale Hatz führt den Superagenten über Berlin und den Vatikan bis ins fernöstliche Schanghai, wo es zum Showdown kommt. Dort muss Hunt seine inzwischen von Davian entführte Julia befreien und eine Zeitbombe, die unter seiner Schädeldecke tickt, deaktivieren.