Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.

Die Ferien stehen vor der Tür und Vada bekommt eine Hausaufgabe mit - sie soll einen Aufsatz über einen Menschen schreiben, den sie vereehrt aber niemals gesehen hat. Sie wählt ihre Mutter als Thema aus und verbringt ihre Ferien bei Onkel Phil in L.A., mit dem sie ihre Recherchen startet. Phils Sohn Nick ist zunächst wenig begeistert von der Landgöre, doch dann wird er auch in die Suche hineingesogen...