Die Geschichte des Kinos ist ein ständiger Wandel und die Technik entwickelt sich immer weiter. Manny Torres, ein ehrgeiziger Schauspieler und Sohn mexikanischer Einwanderer, erlebt diesen Fortschritt hinter den Kulissen der Traumfabrik mit eigenen Augen. Doch es bahnt sich eine tiefe Krise für etablierte Stars wie Jack Conrad oder aufstrebende Sternchen wie Nellie LaRoy an, denn der Tonfilm steht vor der Tür. Die größten Stars der Branche müssen um ihre Karriere fürchten, während Jazz, opulente Partys, Sex, Drogen und Alkohol Hollywood immer noch immer fest im Griff haben. Die Epoche, in der das Kino das Sprechen erlernt hat, ist für viele Schauspieler eine Zeit des Abschieds. Vor allem, wenn es mit dem Geld knapp wird, können es auch Publikumsmagneten wie Nellie LaRoy nicht vermeiden, sich mit fadenscheinigen Gestalten einzulassen - und plötzlich geht es nicht nur vor der Kamera um Leben und Tod...

Die Tochter eines wegen Spionage für Nazi-Deutschland verurteilten Amerikaners lernt auf einer Party einen Agenten der Abwehr kennen und erklärt sich bereit, mit ihm zusammenzuarbeiten, um die ganze Verschwörergruppe, der ihr Vater angehörte, zu entlarven. Um den Auftrag erfolgreich zu Ende zu bringen, heiratet sie den Chef der Gruppe, der ihre wahre Identität jedoch bald entdeckt und daraufhin versucht, sie langsam zu vergiften.

Als Joe Black sich nach der schönen Susan Parrish, einer Zufallsbekanntschaft, umdreht, übersieht er ein heranrasendes Auto. Tage später begegnet Susan ihm wieder. Da sie den Unfall nicht bemerkt hat, wundert sie sich, daß Joe sie nicht wiedererkennt. Doch das ist gar nicht möglich, denn Susan steht der Tod gegenüber - in Gestalt von Joe Black. Er ist gekommen, um ihren Vater in sein Reich zu holen. Susans Liebreiz bringt ihn davon allerdings schon bald ab - und eine einzigartige Romanze nimmt ihren Lauf...