Sie ist jung und hat große Träume, wie so viele Frauen in ihrem Alter. Sängerin Ali ist in Iowa auf dem Land aufgewachsen. Eines Tages kauft sie sich ein Flugticket nach Los Angeles, um dort Karriere zu machen. Sie landet in der etwas heruntergekommenen Burlesque Lounge, einem Revuetheater, das seine besten Tage schon hinter sich hat. Geführt wird die Lounge von Tess, die gleichzeitig der Star der Show ist. Ali wird als Cocktail-Kellnerin eingestellt, doch sie sehnt sich danach, auf der Bühne zu stehen. Eines Tages erhält sie ihre Chance - und versetzt die Zuschauer durch ihre atemberaubende Stimmgewalt in Staunen und Begeisterung.

Offiziell hat die US-Regierung noch nie etwas von Clay und seinen Jungs Jensen, Pooch, Roque und Cougar gehört, inoffiziell erledigt das Quintett heikle Aufträge für Onkel Sam - bis der geheimnisvolle Schurke Max ihren Hubschrauber bei einem Einsatz in Bolivien abschießen lässt, es anstelle des Teams aber 25 Kinder erwischt, welche Clay und seine Einheit bei dem Einsatz gerettet hatten. Für tot gehalten tauchen die fünf Elitesoldaten unter.Kurze Zeit darauf macht Aisha das Team ausfindig und ihm ein Angebot: Sie schafft die fünf in die USA zurück und gibt ihnen die Chance zur Rache, falls sie ihr helfen Max zu kidnappen. Das Quintett willigt ein, doch schon bald müssen die Profis bei ihrer Jagd auf den größenwahnsinnigen Superschurken feststellen, dass nicht jeder der Beteiligten mit offenen Karten spielt...

Im Schwarzenviertel South Central in L.A. liefern sich Tanztruppen fast jeden Abend Wettkämpfe im Tanzen. Ähnlich wie bei den Rhymebattles der Rapper stehen immer zwei Kontrahenten im Clinch und das Publikum bestimmt mittels Applaus den Gewinner des Wetteinsatzs. Die beiden Freunde David und Elgin beherrschen die Szene wie Kobe und Shaq den Basketballcourt. Bis eines Tages weisse Tänzer aus Orange County im Club auftauchen und ihnen den Sieg streitig machen.

Die hübsche Amber von Tussle hat ein Problem, und das hat einen Namen: Tracy Turnblad. Beide wollen eine Rolle in der momentan angesagtesten Fernsehserie ergattern, und ausgerechnet die pummelige Tracy scheint der schlanken, hübschen Amber diese vor der Nase wegschnappen zu können. Einen Haken hat die Sache aber, denn Tracys Mutter will eigentlich gar nicht, daß ihre Tochter eine Karriere im Showbiz startet.

Dace Starsky und Ken Hutchinson, besser bekannt als "Starsky und Hutch? heften sich an die Fersen des zwielichtigen Geschäftsmannes Reese Feldmann und dessen Freundin Kitty. Mit Hilfe ihres gerissenen Informanten Huggy Bear und den Cheerleadern Staci, Holly und Heather wollen der angeknackste Starsky und der Weiberheld Hutch der Gerechtigkeit genüge tun.