Loser Andrew, sein smarter Cousin Matt und Sonnyboy Steve sind beste Freunde an der Highschool. Andrew hat immer eine Videokamera dabei und filmt auch das Innere einer Höhle, das die drei erkunden. Nach dem Kontakt mit der darin lebenden riesigen Kristallstruktur entwickeln die drei telekinetische Fähigkeiten. Sie haben ihren Spaß, Bälle, Legosteine und Chips in der Luft schweben zu lassen, und verschrecken Hausfrauen im Supermarkt und auf Parkplätzen. Ihre Fähigkeiten steigern sich, bis es Andrew übertreibt und aus Wut den Truck eines Rednecks mit seinen Kräften von der Straße in einen reißenden Fluss fegt.

1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...