Jack Lawrence ist ein charismatischer und erfolgreicher Anwalt. Eines Tages bekommt er Besuch von einer seiner Ex-Verflossenen, die ihm gesteht, dass er Vater ist. Fast zur gleichen Zeit bekommt der chaotische und Schriftsteller Dale Putley ebenfalls Besuch von der gleichen Frau, die auch eine Ex-Geliebte von ihm ist, und ihm wird auch eine Vaterschaft kundgetan. Durch eine Reihe von Zufällen laufen sich Jack und Dale über den Weg und erfahren, dass sie angeblich beide die Väter des 17-jährigen Scott sind. Doch nun steht die Frage im Raum, wer denn nun wirklich der reale Vater ist! Als sie Scott treffen und ihn zur Rede stellen wollen, flüchtet dieser und nun müssen sich die beiden Männer zusammenraufen, um ihren angeblichen Sohn wiederzufinden.

Auf einem verlassenen Highway mitten in der Wüste kreuzen sich eines Nachts die Schicksale mehrerer Reisender, deren größte Prüfung ihnen erst noch bevorsteht. Denn in dieser finsteren Nacht scheinen ihre schlimmsten Albträume wahr zu werden: Die beiden Freunde Mitch und Jack stolpern auf der Flucht vor ihrer Vergangenheit blutüberströmt in ein abgelegenes Diner. Eine Rockband lässt sich von einem ominösen Ehepaar mitnehmen, als ihr kleiner Tourbus schlappmacht. Ein Geschäftsmann versucht verzweifelt, das Leben eines Mädchens zu retten, das er angefahren hat. In einer Bar unweit davon sorgt derweil ein aufgebrachter Mann, der verzweifelt nach seiner verschollenen Schwester sucht, für Aufruhr, während in der Region eine Familie in ihrem Urlaub von einer Bande Maskierter terrorisiert wird.

Als Captain Amazing, der legendäre Superheld von Champion City, in die Hände des wahnsinnigen Casanova Frankenstein und seiner discotanzenden Spießgesellen fällt, können unsere hoffnungsvollen Superhelden endlich zeigen, was in ihnen steckt. Sie sind die Mystery Men, ein bunt zusammengewürfeltes Team von Möchtegern-Superhelden bestehend aus: Mr. Furious, der seine Kraft aus seiner unbändigen Wut bezieht, Shoveler, ein Vater, der besser schaufelt als jeder andere, Blue Raja, ein gabelwerfendes Muttersöhnchen, Bowler, in deren Verbrechensbekämpfungsmethoden der Schädel ihres Vaters eine tragende Rolle spielt, Spleen, dessen Macht in seinen Blähungen liegt, Invisible Boy, der nur sichtbar ist, wenn gerade niemand hinschaut, und Sphinx, ein Klischees versprühender Philosoph. Mit seinen haarsträubenden Abenteuern, seiner unglaublichen Besetzung und seinem alternativen Humor ist ?Mystery Men" so unwiderstehlich komisch, dass einmal Ansehen längst nicht genügt.

1986: Die beiden Teenager Harry und Lloyd sind ein unzertrennliches Duo. Ihr erstes Jahr an der Highschool hätte so schön werden können, wären da nicht Schuldirektor Collins und die ?Cafeteria-Tante" Ms. Heller, die nicht nur ein rein berufliches Verhältnis pflegen. Um sich zur Ruhe setzen zu können, klügelt Collins einen fiesen Plan aus - mit dem Ziel, die Schulbehörde um 100.000 Dollar zu erleichtern. Es soll an der Schule eine Förderklasse für besonders Bedürftige eingerichtet werden, um die entsprechenden Fördergelder abkassieren und schlussendlich in ein Reihenhaus in Waikiki investieren zu können. Und welche besseren Bauernopfer sollte es geben als Harry und Lloyd? Zum Glück stellt sich die ehrgeizige Schulzeitungsredakteurin Jessica dem fiesen Vorhaben des Rektors entgegen...