London, 1910: Das Leben der Banks-Kinder Jane und Michael nimmt eine Wende, als ihr neues Kindermädchen Mary Poppins mit einem Regenschirm buchstäblich vom Himmel herabschwebt. Dank ihrer wundersamen Kräfte schmeckt plötzlich die Medizin, machen sonst lästige Spaziergänge Spaß, tanzen Kaminkehrer auf dem Dach und haben die Eltern - im Gegensatz zu früher - immer gute Laune. Als der Westwind kommt, verabschiedet sich Mary Poppins jedoch wieder, worüber nicht nur die Familie, sondern die ganze Straße traurig ist.

Das verwaiste Schweinchen Babe kommt auf den Hof des Bauerns Arthur Hoggett. Dort wird sie von den anderen Tieren aufgenommen. Die neue Ziehmutter Fly, ein Border-Collie, bringt Babe das Handwerk des Schafehütens bei. Babe wird so gut, dass Arthur sie an einem Schafshunde-Wettbewerb anmeldet.

Arielle und Eric sind glücklich mit ihrem Töchterchen Melody - bis Morgana, eine Hexen-Krake, auftaucht und sich das Kind mit einem ihrer riesigen Tentakel schnappt. Zwar kann sie fürs erste in die Flucht geschlagen werden, doch veranlasst die Angst Arielle dazu, ihrer Tochter das Meer zu verbieten und ihre Herkunft als Meerjungfrau zu verschweigen. Doch Melody fühlt sich wie ein Fisch im Wasser und flüchtet nach bitteren Enttäuschungen mit Altersgenossen an Land ins Meer, wo Morgana sie zu einem Komplott missbraucht, dass die heile Unterwasserwelt zu zerstören droht.

Die ins Alter gekommenen, abgehalfterten Schauspieler Tom Greener, Kage Mulligan und Floyd Benson finden bei einem Saufgelage die Leiche eines Gangsters. Die drei ausrangierten Schauspieler wittern ihre Chance und wollen dem Fall mit Hilfe ihres schauspielerischen Talents auf die Schliche kommen. Dabei finden sie heraus, dass jede Menge Geld im Spiel war, welches sich die Altstars unter den Nagel reißen wollen.