Am Rande von Las Vegas gerät das Leben des 17-jährigen Andrew (Monty Lapica) völlig außer Kontrolle. Er kann den Tod seines Vaters nicht richtig verarbeiten und stürzt sich in einen Sumpf voller Drogen und Gewalt. Der einst talentierte Junge, scheint den Weg der Selbstzerstörung gewählt zu haben. Andrews Mutter (Diane Venora) fühlt sich völlig hilflos und will nicht dabei zusehen, wie ihr einziger Sohn sein Leben kontinuierlich zu Grunde richtet. Sie engagiert eine private Gesellschaft, die ihren Sohn entführen soll. Andrew wird in einem psychiatrischen Krankenhaus eingesperrt und soll dort geheilt werden. Doch die Anstalt führt korrupte Geschäfte und will Andrew für ein geheimes Forschungsprogramm missbrauchen. Dies erweckt in Andrew den Willen zum Leben. Er weiß jedoch, dass er sich, um der Anstalt zu entfliehen, zuerst seinen eigenen Ängsten und Dämonen stellen muss.

Arielle und Eric sind glücklich mit ihrem Töchterchen Melody - bis Morgana, eine Hexen-Krake, auftaucht und sich das Kind mit einem ihrer riesigen Tentakel schnappt. Zwar kann sie fürs erste in die Flucht geschlagen werden, doch veranlasst die Angst Arielle dazu, ihrer Tochter das Meer zu verbieten und ihre Herkunft als Meerjungfrau zu verschweigen. Doch Melody fühlt sich wie ein Fisch im Wasser und flüchtet nach bitteren Enttäuschungen mit Altersgenossen an Land ins Meer, wo Morgana sie zu einem Komplott missbraucht, dass die heile Unterwasserwelt zu zerstören droht.

Nach einem tödlichen Unfall erwacht Zahnärztin Katherine in einer mysteriösen Zwischenwelt. Dort entscheidet die rigorose Mrs. Rogers, ob der Kandidat in den Himmel oder in die Hölle kommt. Um für die Qualen zu büßen, die Katherine ihren Patienten zufügte, wird sie auf die Erde zurückgeschickt. Als Zahnfee muss sie alle Kinder trösten, die gerade ihre Milchzähne verlieren...