Captain Rose Corley verfügt über außerirdische Superkräfte und ist die letzte Hoffnung der Menschheit, als ein Virus dafür sorgt, dass den Menschen eigentlich freundlich gesonnene Alien-Hybriden zur Bedrohung werden. Sie stellt ein Elite-Team aus Söldnern auf und reist mit diesen zur Alien-Welt, um die Menschheit zu retten ...

Als die Geschwister Mimi und Luke beim Spielen zufällig einen uralten, außerirdischen Herrscher aus seinem Grab befreien, hätte es böse enden können. Glücklicherweise kriegt die aufgeweckte Mimi aber auch den magischen Edelstein in ihre Finger, mit dessen Hilfe sich der brutale Warlord kontrollieren läßt. Das kuriose Gespann bringt mächtig Wirbel in das Provinznest und sorgt für einige Kollateralschäden. Als dann noch die Anführer des Universums mitkriegen, wer da zu neuem Leben erwacht ist. Die extraterrestrischen Besucher liefern sich auf der Erde den ultimativen Kampf der Galaxien.

Der L.A. Cop Mark Corley hat schon bessere Tage erlebt: Gerade als er eine Kaution für seinen eingebuchteten Sohn Trent hinterlegen will, wird die Millionenmetropole Opfer eines konzertierten Angriffs Außerirdischer, die die Menschen der Stadt förmlich aufsaugen. Trent ist unter den Entführten, und Mark nimmt die Verfolgung auf. Tatsächlich gelingt es ihm, an Bord des UFOs zu kommen und mehrere Menschen zu befreien. Danach machen sie sich daran, den Invasoren die Stirn zu bieten.