Der Vergnügungspark Willy's Wonderland birgt ein düsteres Geheimnis, was auch der Hausmeister (Nicolas Cage) erfahren muss, als er gezwungen ist, eine ganze Nacht dort zu verbringen. Denn die wird zum Albtraum, als die animatronischen Figuren des Parks zum Leben erwachsen und ihm ans Leder wollen. Nun muss der Hausmeister kämpfen, dabei ein Monster nach dem anderen besiegen und bis zum Tagesanbruch überleben, um aus dem verfluchten Park zu kommen.

Jordan Sanders ist eine moderne Karrierefrau - bossy, bitchy, latent überspannt und nie müde, stets und ständig ihre Mitarbeiter zu schikanieren. Ihr perfektes Leben gerät aus den Fugen, als sie eines Morgens in ihrer luxuriösen Penthouse-Wohnung aufwacht und plötzlich wieder dreizehn ist, ausgerechnet vor einer ?lebenswichtigen" Präsentation, bei der alles auf dem Spiel steht. Jordans jüngeres Ich weiht nur ihre Assistentin April in ihr verzwicktes Geheimnis ein. Natürlich ist April loyal, nutzt aber auch endlich ihre Chance, mit ihrem Bitch-Boss einmal Klartext zu reden. Als wäre das nicht schon stressig genug, zwingt auch noch das Jugendamt die ?kleine" Jordan die Schulbank zu drücken. Ihr Ärger darüber verfliegt aber schnell, als sie den unheimlich heißen Klassenlehrer trifft.

Der Bürgerkriegsveteran Jonah Hex macht, von seiner Rachsucht getrieben, Jagd auf Quentin Turnbull und dessen Handlanger Burke. Doch dann erfährt Hex, dass der Mörder seiner Familie bei einem Hausbrand ums Leben gekommen sein soll, der um ein Haar auch Hex mit erwischt hätte. Das Kontrastprogramm zwischen den heißen Schenkeln der Prostituierten Lilah findet aber ein jähes Ende, als Hex von Präsident Grant höchstpersönlich herbeizitiert, um Hilfe gebeten und faustdick überrascht wird: Turnbull lebt, hat eine fürchterliche Superwaffe gestohlen und plant einen verheerenden Anschlag auf die noch jungen Vereinigten Staaten von Amerika...