Der frisch aus dem Knast entlassene Russell lebt in einer Kleinstadt im südlichen US-Bundesstaat Mississippi, wo Gerechtigkeit und Gesetz zwei gänzlich unterschiedliche Dinge zu sein scheinen. Der Ex-Häftling versucht sich irgendwie eine neue, vor allem legale Existenz aufzubauen und hofft dabei auch auf die Hilfe seines Vaters Mitchell. Da tritt plötzlich Maben in sein Leben und es dauert nicht lange, bevor sich der Alltag des jungen Mannes ganz gehörig verkompliziert. Die obdachlose Mutter der kleinen Annalee ist nämlich auf der Flucht. Musste sie doch einen Polizisten in Notwehr erschießen, der versucht hatte, sie zu vergewaltigen. Und dann wäre da auch noch Larry, der glaubt, dass Russell vor Jahren sein Leben zerstört hätte, und ist nun auf Rache aus ... Der Thriller basiert auf dem gleichnamigen Roman von Michael Farris Smith, der hier auch das Drehbuch verfasste.

Nach dem Stress der Prüfungszeit fährt eine Gruppe Studenten in eine abgelegene Hütte im Wald, um zu feiern und sich zu erholen. Die Hütte liegt idyllisch am Rande eines Sees, perfekt zur Erholung - und abends zum Feiern. Doch als eines der Mädchen plötzlich krank wird und Blut erbricht, spitzt sich die Situation dramatisch zu: Nach und nach werden die Freunde von einem aggressiven Virus befallen, der ihre Körper auf unbeschreiblich grausame Weise regelrecht zerfrisst. Als sich die Clique hilfesuchend an die Bewohner des nahegelegenen Dorfes wendet, reagieren diese äußerst ablehnend: Denn die Furcht, sich ebenfalls anzustecken, ist zu groß.

Klarer Fall von schlechtem Timing: Gerade als der Musterschüler Henry Burke zum ersten Mal Gras geraucht hat, fordert der strenge Direktor seiner High School einen schulweiten Drogentest. Mit der Aussicht konfrontiert, der Schule verwiesen zu werden und sein Stipendium am renommierten Boston MIT zu verlieren, tut sich Henry mit dem Schulkiffer Travis Breaux zusammen und ersinnt einen Plan, um seine Zukunft zu retten: Beim Backwarenverkauf der Schule wollen die beiden spezielle Brownies in Umlauf bringen, um der gesamten Schülerschaft ein positives Testergebnis zu bescheren. Um an eine derartige Menge Gras zu kommen, wenden sie sich an den durchgeknallten Dealer Psycho Ed, dessen spezielle Privatvorräte den Schulalltag völlig durcheinander bringen.

Die beiden Teenager JT und Ricky leben ein gähnend unspektakuläres Highschool-Leben. Als Zeitvertreib nach dem Unterricht dient ein altes, verlassenes Krankenhaus außerhalb der Stadt. Hier gibt es eine Menge zu sehen - insbesondere das dunkle Kellergemäuer hat es den halbstarken Losern angetan. Doch die Entdeckung, die sie dort eines Tages machen ist, gelinde gesagt, ganz schön abgefahren - und gleichzeitig nur der Anfang einer ziemlich perversen Freakshow: Was sie hinter einer schwer verriegelten Tür finden, ist nicht mehr ganz lebendig, aber auch alles andere als tot.