Während des Zweiten Weltkriegs werden Kommandant Stan und eine Gruppe von Widerstandskämpfern mit einer selbstmörderischen Mission beauftragt. Sie sollen, unter der Mithilfe eines gefangenen, deutschen U-Boot Kommandanten, ein gestohlenes Nazi-U-Boot mit atomarem Uran aus dem von Belgien kontrollierten Kongo in die USA bringen. Gejagt von Hitlers Armee, muss die bunt zusammengewürfelte Truppe die unerbittlichen deutschen Zerstörer überlisten und ausmanövrieren, die vor nichts halt machen, um das U-Boot auf den Grund des Ozeans zu schicken ...

Im August 1928 wird im Berliner Schiffbauerdamm Bertold Brechts ?Dreigroschenoper" uraufgeführt. Das Stück wird zum vollen Erfolg, was den Urheber dazu veranlasst, sein Werk für eine Filmadaption vorzubereiten. Der Komponist Kurt Weill steht ihm tatkräftig zur Seite, gemeinsam streben sie danach, die ?Dreigroschenoper" auf die große Leinwand zu bringen.