Poppige Agentenkomödie im knalligen Sixties-Flair: Agent Harry Palmer soll in Skandinavien verhindern, dass mit Viren verseuchte Eier des texanischen Kommunistenhassers Midwinter in die Sowjetunion gelangen. Mit seiner Privatarmee will der Texananer dem Riesenstaat zu Leibe rücken. Wie gut, dass Palmer die toughe Anya zur Seite steht.

Als Junge erlebte er mit, wie sein Vater, ein Prediger, ermordet wurde. Als Soldat wurde er Zeuge der Gräuel des Krieges. Als Kopfgeldjäger kehrt er in seine Heimatstadt Legend zurück, um mit dem Mann abzurechnen, der ihm seine Kindheit raubte: Will Tunney. Doch James Conners gerät in einen Hinterhalt und wird zurückgelassen - scheinbar tot. Die Indianer nehmen sich seiner an und kümmern sich um ihn. Conners, der ein Leben lang von Rache geträumt hat, lernt nun eine neue Welt kennen, die ihn zwingt zu wählen - Zwischen seiner Gier nach Rache und seinem Wunsch nach Erlösung.

Die Film beginnt mit kurzen Ausschnitten aus H. G. Wells War of the Worlds, wobei der Astronom George Herbert, die Hauptfigur des Films, eine Einführung spricht, in der er unter anderem die erste Invasion und deren Folgen erklärt. Anschließend wird gezeigt, wie zwei Jahre später wieder einige Tripoden, Kampfmaschinen der Marsianer, in einer kleinen Stadt landen und einige Menschen entführen. Danach werden George und Alex Herbert gezeigt, die in einer aus Müll zusammengebauten Hütte leben. Der Astronom George wird zu einem Stützpunkt der US-amerikanischen Armee gebeten, wo ihm eine neu aufgebaute Raumflotte gezeigt wird, die aus teilweise automatisch gesteuerten, auch für die Raumfahrt geeigneten Lockheed Martin F-22 Düsenjets mit optionalem Raketenantrieb besteht und auf marsianischer Technik basiert.