Matt Warner muss als Lehrer im Schatten seines beliebten Vaters Norman Warner an der Fallbrook Middle School unterrichten. Als sein Vater stirbt, hofft Matt, in die Fußstapfen seines Vaters treten zu können. Doch Matt ist kein sonderlich begnadeter Lehrer und schafft es nicht, die Kids für seinen Unterricht zu begeistern. Doch dann wird ein neuer Geschichtslehrer eingesetzt - Michael D'Angelo, ein ehemaliger Schüler der Fallbrook Middle School. Er verkörpert alles, was Matt zu werden erhofft: Er ist jung, sympathisch, kommt großartig mit den Schülern zurecht und wird von den Lehrerkollegen akzeptiert. Während Matt herauszufinden versucht, was die Beliebtheit von Michael D'Angelo ausmacht, entwickelt er eine krankhafte Eifersucht auf den neuen Kollegen. Er verfolgt ihn auf Schritt und Tritt und versucht, ihn überall mies zu machen. Aber nach und nach erkennt er, dass D'Angelo wirklich ein wunderbarer Mensch und Lehrer ist, und er viel von ihm lernen könnte.

Donald Sinclair ist exzentrischer Multimilliardär und Besitzer des größten und extravagantesten Spielkasinos in Las Vegas. Um einige seiner wohlhabendsten Gönner angemessen zu unterhalten, lässt er sich ein Spiel der etwas anderen Art einfallen: Sechs zufällig ausgewählte Personen werden auf den in einem Schließfach in New Mexico deponierten Gewinn in Höhe von Zwei Millionen Dollar angesetzt. Was die Teilnehmer des Spieles "ohne Regeln? aber nicht wissen, ist, dass der Tycoon und seine reichen Freunde eine Wette auf den Ausgang des Rennens abgeschlossen haben und jede ihrer Bewegungen verfolgen, gerade so, als seien sie Laborratten in einer Versuchsanordnung. Getrieben von Gier, Hast und einer Menge Böswilligkeiten, sind die Teilnehmer zu allem bereit, was sie dem verlockenden Cash-Gewinn näher bringen kann. Es ist jedoch nur eine Frage der Zeit, bis sie realisieren, dass sie lediglich Teil jener elitären Wette sind und den Spieß umdrehen.